中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的云南證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書（行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕14號）顯示，經(jīng)查，當(dāng)事人焦家良、焦少良存在以下違規(guī)行為：

云南龍發(fā)制藥股份有限公司（簡稱“龍發(fā)制藥”，871290）于2017年11月8日與嘉興保龍股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興保龍”）在北京市東城區(qū)簽署《股份認(rèn)購協(xié)議》，約定龍發(fā)制藥以每股9.5元的價格向嘉興保龍發(fā)行股份757.89萬股。在此基礎(chǔ)上，2018年6月8日，龍發(fā)制藥實際控制人焦家良及配偶郭某秀、焦少良及配偶高某霞、龍發(fā)制藥控股股東云南龍潤投資有限公司等5方與嘉興保龍簽署了《協(xié)議書》。

《協(xié)議書》約定，以龍發(fā)制藥為標(biāo)的公司，設(shè)置2017年-2020年各年的目標(biāo)凈利潤和凈利潤底線，若標(biāo)的公司未實現(xiàn)當(dāng)年目標(biāo)凈利潤，則焦家良、焦少良等五方需對嘉興保龍予以現(xiàn)金補(bǔ)償；若標(biāo)的公司2017年－2020年任一年未實現(xiàn)當(dāng)年的凈利潤底線、標(biāo)的公司未能于2020年末提交公開發(fā)行股票正式申報文件、標(biāo)的公司股票未能于2021年末在深圳（或上海）證券交易所或其他甲方書面認(rèn)可的資本市場上市交易等三種情況中任一被觸發(fā)，則嘉興保龍有權(quán)要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方收購其所持有的龍發(fā)制藥全部或部分股份；在嘉興保龍支付增發(fā)款后，標(biāo)的公司若以低于協(xié)議記載的發(fā)行價格發(fā)行任何股份，則嘉興保龍有權(quán)要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方補(bǔ)償差價等。上述約定可能對龍發(fā)制藥股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響。但上述《協(xié)議書》簽署后，焦家良、焦少良作為協(xié)議簽署當(dāng)事人、龍發(fā)制藥實際控制人，是信息披露義務(wù)人，未按照規(guī)定及時披露臨時報告。

上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第二十條、第二十一條的規(guī)定。按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第六十二條的規(guī)定，云南證監(jiān)局決定對當(dāng)事人焦家良、焦少良采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。當(dāng)事人焦家良、焦少良應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)，提高規(guī)范運(yùn)作水平，切實做好信息披露工作。

這是龍發(fā)制藥在4天之內(nèi)收到的第二份監(jiān)管書。10月28日，云南證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書（行政監(jiān)管措施決定書〔2019〕13號）顯示，龍發(fā)制藥存在以下問題：一、財務(wù)核算不規(guī)范；二、公司治理不健全，信息披露不及時。云南證監(jiān)局決定對龍發(fā)制藥采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，龍發(fā)制藥前身為成立于1985年的楚雄州制藥廠，1998年8月，楚雄州制藥廠改制為楚雄雁塔藥業(yè)有限責(zé)任公司，2003年10月13日，更名為云南龍發(fā)制藥有限公司。2016年5月30日，有限公司整體變更為股份公司，公司名稱由云南龍發(fā)制藥有限公司變更為云南龍發(fā)制藥股份有限公司。

截至目前，云南龍潤投資有限公司為第一大股東，持股79.03%；嘉興保龍股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）為第二大股東，持股19.36%；云南通達(dá)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司為第三大股東，持股1.61%。當(dāng)事人焦家良持有云南龍潤投資有限公司90%股份，焦少良持有云南龍潤投資有限公司10%股份，焦家良、焦少良最終持有龍發(fā)制藥股份比例分別為72.09%、8.07%，二人為龍發(fā)制藥實際控制人。同時，焦家良現(xiàn)任龍發(fā)制藥董事長，焦少良現(xiàn)任龍發(fā)制藥總經(jīng)理。

龍發(fā)制藥于2017年4月5日在新三板掛牌上市，總股本3158.09萬股，每股面值1元，股票轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。主辦券商為興業(yè)證券股份有限公司（簡稱“興業(yè)證券”，601377.SH），會計師事務(wù)所為信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），律師事務(wù)所為北京市東易律師事務(wù)所。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）》第九條規(guī)定：主辦券商應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，以及對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。

2019年8月29日，龍發(fā)制藥發(fā)布了《興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于云南龍發(fā)制藥股份有限公司的風(fēng)險提示性公告》稱，興業(yè)證券股份有限公司作為云南龍發(fā)制藥股份有限公司的持續(xù)督導(dǎo)主辦券 商，通過日常督導(dǎo)，發(fā)現(xiàn)公司存在未能規(guī)范履行信息披露義務(wù)的情況。掛牌公司控股股東龍潤投資、實際控制人焦家良及焦少良、其他兩名自然人（上述五方簡稱“協(xié)議乙方”）2018年6月8日與投資者簽訂了《協(xié)議書》，對掛牌公司2017 年-2020年度業(yè)績進(jìn)行了對賭約定。

2019年9月4日，龍發(fā)制藥發(fā)布了《云南龍發(fā)制藥股份有限公司關(guān)于實際控制人及控股股東與投資者對賭情況風(fēng)險提示的公告》，再次對上述《協(xié)議書》進(jìn)行信披。

2019年10月31日，龍發(fā)制藥發(fā)布了《云南龍發(fā)制藥股份有限公司關(guān)于實際控制人、董事、總經(jīng)理被納入失信被執(zhí)行人的公告》稱，董事長焦家良和副董事長、總經(jīng)理焦少良被云南省高級人民法院納入失信被執(zhí)行人名單，原因是有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定：公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時公開披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二十一條規(guī)定：信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第六十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。

以下為原文：

云南證監(jiān)局關(guān)于對龍發(fā)制藥實際控制人焦家良、焦少良采取出具警示函措施的決定

焦家良、焦少良：

經(jīng)查，你們存在以下違規(guī)行為：

云南龍發(fā)制藥股份有限公司（以下簡稱龍發(fā)制藥）于2017年11月8日與嘉興保龍股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱嘉興保龍）在北京市東城區(qū)簽署《股份認(rèn)購協(xié)議》，約定龍發(fā)制藥以每股9.5元的價格向嘉興保龍發(fā)行股份757.89萬股。在此基礎(chǔ)上，2018年6月8日，龍發(fā)制藥實際控制人焦家良及配偶郭某秀、焦少良及配偶高某霞、龍發(fā)制藥控股股東云南龍潤投資有限公司等5方與嘉興保龍簽署了《協(xié)議書》。

《協(xié)議書》約定，以龍發(fā)制藥為標(biāo)的公司，設(shè)置2017年-2020年各年的目標(biāo)凈利潤和凈利潤底線，若標(biāo)的公司未實現(xiàn)當(dāng)年目標(biāo)凈利潤，則焦家良、焦少良等五方需對嘉興保龍予以現(xiàn)金補(bǔ)償；若標(biāo)的公司2017年－2020年任一年未實現(xiàn)當(dāng)年的凈利潤底線、標(biāo)的公司未能于2020年末提交公開發(fā)行股票正式申報文件、標(biāo)的公司股票未能于2021年末在深圳（或上海）證券交易所或其他甲方書面認(rèn)可的資本市場上市交易等三種情況中任一被觸發(fā)，則嘉興保龍有權(quán)要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方收購其所持有的龍發(fā)制藥全部或部分股份；在嘉興保龍支付增發(fā)款后，標(biāo)的公司若以低于協(xié)議記載的發(fā)行價格發(fā)行任何股份，則嘉興保龍有權(quán)要求焦家良、焦少良等全部五方或其中任何一方補(bǔ)償差價等。上述約定可能對龍發(fā)制藥股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響。但上述《協(xié)議書》簽署后，焦家良、焦少良作為協(xié)議簽署當(dāng)事人、龍發(fā)制藥實際控制人，是信息披露義務(wù)人，未按照規(guī)定及時披露臨時報告。

上述行為違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第二十條、第二十一條的規(guī)定。按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第96號）第六十二條的規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。你們應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)，提高規(guī)范運(yùn)作水平，切實做好信息披露工作。

如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

云南證監(jiān)局

2019年10月30日

2019-11-06                                         來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)